Dernière minute du 3 avril 2025
Les députés européens ont voté sans surprise le report de deux ans de la directive sur le reporting de durabilité (CSRD) et d’un an de la directive sur le devoir de vigilance des entreprises (CS3D).
Le package omnibus visant à simplifier le rapport de durabilité tel que décrit dans les textes de la CSRD a été publié le 26 février dernier. Plus qu’un coup de rabot sur les ESRS dont on attend justement la simplification, le projet réduirait significativement le champ des entreprises éligibles aux exigences en matière de reporting de durabilité et pourrait décaler les obligations des entreprises des vagues 2 et 3.
Prochaines étapes : le début des discussions au Parlement européen le 1er avril pour entériner notamment les dates de report de l’application de la CSRD, puis le détail de la simplification des ESRS courant 2025.
À la lecture du projet Omnibus, quelles seraient les entreprises soumises au reporting de durabilité, à quelles dates et pour quel contenu ?
Analyse de l’état de la réglementation à date avec Juliane Dessard Jacques du cabinet d’avocats Emeriane Avocats, spécialisée en reporting de durabilité et réglementations liées à la RSE.
Un vent d’incertitude secoue actuellement les milieux ESG des entreprises européennes concernées par les devoirs de reporting extra-financiers, tant les décisions se font et se défont à une rapidité déconcertante. Avec la révision des seuils présentés avec le package omnibus du 26 février dernier, ce sont en effet 80 % des entreprises éligibles il y a encore un mois qui ne sont finalement plus concernées par les textes…
Le package omnibus a également annoncé deux projets de directive :
-l’une dite « Stop the clock » qui détaillera début avril les délais de report des vagues 2 et 3 par rapport au calendrier original
-l’autre sur le « content », c’est-à-dire l’ensemble des éléments de révisions attendus notamment sur le nombre de data points, la forme du rapport et le niveau d’audit attendu.
CSRD et CS3D : deux directives européennes pour encadrer la responsabilité des entreprises
Mais revenons dans un premier temps à l ‘essence des textes.
L’objectif de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) visait à garantir une transparence des informations auprès des investisseurs dans le domaine de la durabilité, notamment pour mieux appréhender les risques auxquels les entreprises sont confrontées avec le réchauffement climatique. Un cadre identique pour tous permet en effet une comparabilité entre entreprises, de façon à disposer d’un jugement éclairé sur l’activité de l’entreprise.
Pour valider que les informations déclarées sont justes, et lutter contre toute forme de greenwashing, les textes imposaient également un contrôle du rapport de durabilité par un auditeur certifié, avec trois ans pour atteindre une assurance dite « raisonnable ».
La CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) ou « devoir de vigilance » visait de son côté à assurer une gouvernance responsable, capable d’identifier et de traiter les incidences négatives sur les droits de l’Homme et l’environnement dans les activités directes de l’entreprise, mais aussi dans les activités de ses filiales et de sa chaîne de valeur mondiale.
Rappelons le point de depart de cette directive : plus aucune entreprise européenne ne devrait participer, même indirectement, à exploiter des travailleurs à l’autre bout du monde, comme dans le cas du scandale des Ouïgours.
Les deux directives en action permettraient ainsi, par effet de ruissellement sur la chaîne de valeur, d’entamer une vraie démarche de transition écologique globale, tout en veillant à respecter les travailleurs du monde entier (travail et salaire décent).
CSRD : retour d’expérience et transposition à plusieurs temps dans les pays européens
Le 5 janvier 2023 entrait ainsi en vigueur la Directive Européenne sur le rapport de durabilité, dite CSRD, charge ensuite à chaque état membre de transposer le texte en droit national dans un délais respectable.
La France transposait la même année en droit français par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, complétée par le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023, avec une mise en application dès 2024.
Or au moment de la mise en application des textes, l’ampleur du travail à mener pour être conforme dans les entreprises qui n’avaient jamais entamé de démarche structurée s’est avéré colossale. Appuyé par la pression de certains auditeurs à viser l’excellence, bon nombre d’entreprises ont commencé à alerter les autorités sur les moyens financiers et humains excessifs que la CSRD en l’état semblait nécessiter.
Résultat, en septembre 2024, à peine un an après le vote du 1er texte de la CSRD, le rapport Draghi « The Future of European Competitiveness » soulignait la charge et les coûts de conformité générés par ces deux directives, et préconisait un cadre réglementaire plus souple pour assurer aux entreprises européennes compétitivité et résilience.
A l’automne 2024, les deux tiers des pays européens n’avaient par ailleurs toujours pas transposé la directive en droit national.
Simplification de la CSRD : des visions divergentes
Si à l’heure où nous écrivons tous les acteurs sont d’accord pour simplifier un texte, notamment sur les fameux data points qui ont tant effrayé les directions financières par leur nombre (~ 1100 data points regroupés par ESRS), tout le monde n’est toutefois pas aligné sur la nature et l’ampleur de la simplification, alors même que le climat international invite à réviser certaines priorités.
L’urgence climatique est là, la responsabilité vis-à-vis de sa chaîne de valeurs aussi, c’est pourquoi certains groupements d’entreprises comme le Mouvement Impact France dont Héros de l’Ordinaire fait parti, défendent une simplification mais sans abandonner les ambitions initiales du texte.
Projet de directives omnibus du 26 février 2025: réduction drastique des seuils d’éligibilité
Le package omnibus avait donc pour vocation première et essentielle de simplifier et rationaliser le cadre réglementaire en vue de réduire la charge qui pèse sur les entreprises, sans réduire l’objectif du Green Deal Européen en matière de transition verte et equitable.
Pourtant, il a posé les jalons d’une exclusion de près de 80 % des entreprises éligibles à la CSRD, par rapport au texte initial. Désormais, il ne s’agit plus de cocher 2 des 3 seuils, mais les 3 seuils, avec un nombre de salariés supérieur à 1000.
Les nouveaux seuils de la CSRD :
| Pour les entreprises européennes : > 1000 salariés > 50 millions de CA > 25 millions de bilan | Pour les entreprises de pays tiers à l’UE : La CSRD s’appliquerait aux sociétés non européennes générant un chiffre d’affaires net dans l’UE supérieur à 450 millions d’euros (versus 150 millions d’euros) et dont la filiale (grande entreprise) ou succursale réalise un chiffre d’affaires net supérieur à 50 millions d’euros (versus 40 millions d’euros). |
Concrètement, cela veut dire que certaines entreprises qui devaient reporter lors de la vague 2 (en 2026 sur les data 2025) ou de la vague 3 (en 2027 sur les datas 2026) sortent tout simplement de cette obligation réglementaire.
Aménagement des ESRS et reporting volontaire
Le projet de directives omnibus donne ensuite beaucoup de pistes qui restent encore à préciser, comme le fait d’utiliser la norme simplifiée VSME élaborée par l’EFRAG de façon volontaire pour les entreprises qui sortent du champ réglementaire. Il est également question de réduire le nombre de data points exigés par ESRS, et de favoriser les data quantitatives versus les datas qualitatives et narratives, mais le détail concret ne devrait pas arriver avant 6 mois au mieux.
En attendant, les entreprises de la deuxième vague restent suspendues aux prochains ajustements européens, sans pour autant relâcher les démarches entamées pour ceux qui les avaient enclenchées, notamment l’exercice du gap analysis et de la double matérialité, non neutre en effet en termes de temps nécessaire de préparation.
CSRD : tableau comparatif avant et après la loi omnibus
| CSRD du 14 décembre 2022 transposée par l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 et le décret n°2023-1394 du 30 décembre 2023 | Projet dit package Omnibus du 26 février 2025 | |
| DECALAGE DU CALENDRIER – STOP THE CLOCK | ||
| Application de la CSRD pour les entreprises de la 1ère vague | Premier reporting en 2025 (au titre de l’exercice 2024) | Pas de modification |
| Application de la CSRD pour les entreprises de la 2ème vague | Premier reporting en 2026 (au titre de l’exercice 2025) | Décalage de 2 ans : premier reporting en 2028 (au titre de l’exercice 2027) |
| Application de la CSRD pour les entreprises de la 3ème vague | Premier reporting en 2027 (au titre de l’exercice 2026) sauf en cas d’option pour un différé de deux ans | Décalage de 2 ans : premier reporting en 2029 (au titre de l’exercice 2028) |
| Application de la CSRD pour les entreprises de la 4ème vague | Premier reporting en 2029 (au titre de l’exercice 2028) | Pas de modification |
| CSRD du 14 décembre 2022 transposée par l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 et le décret n°2023-1394 du 30 décembre 2023 | Projet dit package Omnibus du 26 février 2025 | |
| MAINTIEN DU PRINCIPE DE DOUBLE MATERIALITE | ||
| Principe de double matérialité | Introduction d’un principe de double matérialité pour la sélection des informations à inclure dans le reporting de durabilité | Pas de modification |
| EXIGENCES DE REPORTING ALLEGEES | ||
| ESRS généraux | Adoption de normes de reporting quantitatives, qualitatives et narratives applicables à l’ensemble des entreprises concernées par la CSRD (ESRS) | Révision des ESRS avec pour objectifs de : réduire le nombre de points de données, prioriser les données quantitatives (versus qualitatives et narratives) et distinguer les points de données obligatoires et volontaires |
| ESRS sectoriels | Projet d’adoption de normes de reporting sectorielles à partir de 2026 | Abandon des normes de reporting sectorielles |
| ESRS PME | Projet d’adoption de normes de reporting allégées pour les PME cotées (ESRS LSME), ces normes servant de cadre aux informations pouvant être sollicitées, dans la chaîne de valeur, auprès de PME | Compte tenu de l’exclusion des PME cotées du champ d’application de la CSRD, remplacement des ESRS LSME par les normes de reporting volontaires simplifiées (ESRS VSME), qui serviront également decadre aux informations pouvant être sollicitées, dans la chaîne de valeur, auprès de PME |
| DIGITALISATION | ||
| Digitalisation (taxonomie XBRL) | Préparation du reporting de durabilité dans un format électronique spécifié avec balisage XBRL obligatoire | Pas de modification |
| CONTROLE PAR LES CAC et OTI | ||
| Certification des informations de durabilité | Mission d’assurance limitée avec passage progressif, dans certaines circonstances, à une assurance raisonnable d’ici 2028 | Suppression du passage à une assurance raisonnable à terme |
Merci au cabinet Emeriane pour son éclairage juridique.
